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1948年1月31日,中央军委决定华东野战军内线兵团的第二纵队南下,与第十一、第十二纵队会合组成苏北兵团(亦称“华东野战军第四兵团”),以韦国清任司令员,陈丕显任政委,担负华中战场作战任务;将许世友、谭震林所率第七、第九、第十三纵队改为山东兵团(亦称“华东野战军第二兵团”),并指挥渤海纵队、鲁中纵队等,担负山东战场的作战任务。这时,山东国民党军除原有的第二、第三绥靖区外,在临沂、兖州、青岛又增设了第九、第十、第十一绥靖区,并以部分保安部队扩编为整二、整三十二、整三十五师,以增强守备兵力。但在整五十四、整七十二、整七十五师先后调往东北、苏北和鲁西南战场后,山东战场国民党军仅有战斗力较弱的13个整编师共26个旅,以津浦路济南至徐州段为防守重点,胶济路西段的周村、张店、邹平、淄川等地,只有整三十二师及保安团分散守备。
(一) 胶济路西段战役
1948年1、2月间,山东兵团进行了新式整军运动。2月下旬,许世友、谭震林等根据军委指示,决心发起胶济路西段战役,歼灭周村、张店、淄川、博山地区敌整三十二师等部,并相机寻歼援敌一部。3月1日,许世友以第十三纵队于莱阳地区继续休整并配合胶东部队监视、打击烟台、青岛可能出援之敌,率兵团主力由掖县向周村开进。渤海纵队、鲁中纵队及渤海军区的部队亦相继向邹平、淄川出击。
11日拂晓,山东兵团主力逼近张店,乘守敌放弃张店西逃之际,迅速将其歼灭。12日晨突入周村市内,激战18小时,歼灭整三十二师主力及其他部共15万人,并乘胜包围淄川。国民党陆军总部徐州司令部急调整七十五师由商丘车运济南,会同整七十三师东援。19日被阻于明水地区。21日,山东兵团攻克淄川,歼守敌淄博警备旅等部近万人。敌援军撤回济南。
此役历时12天,共歼敌39万多人,其中俘32540人,收复周村、张店、临淄等14座城,扩大解放区面积12万余平方公里,使渤海、鲁中两解放区连成一片,济南与潍县国民党军的陆上联系被完全切断,昌潍地区国民党军陷入被包围状态。
(二) 胶济路中段战役
潍县位于胶济路中段,是连接胶东、渤海、鲁南的重要枢纽。守城国民党军为整四十五师(缺2个团)及4个保安总队、6个保安团、1个自卫总队以及周围各县的地主武装,共38万多人。该城工事坚固,易守难攻。1948年3月下旬,许世友等山东兵团领导,决定集中第九纵队、渤海纵队、鲁中纵队等部22个团的兵力和大小口径的火炮893门围攻潍县。兵团领导确定采取稳扎稳打的方针,首先分割潍县与昌乐外围据点的联系;扫除四关守敌,攻取敌守备重点西城(潍县被白浪河分为东西两城),然后依托西城攻取东城;以第七纵队及第十三纵队一部与渤海、胶东军区部队分别驻于益都和胶县地区,担任阻击济南、青岛援敌任务;以第十三纵队为预备队。
攻城部队于4月8日完成对外围敌人的分割和对潍县的包围。激战至18日,先后攻占外围据点50余处,肃清了四关的敌人。遂即停止攻城,转为敌前练兵,隐蔽地实施进迫作业等攻城直接准备工作。完成准备后,于23日夜突然猛攻西城,以猛烈的炮火结合坑道爆破,首先在北面打开缺口,突入城中。战至24日夜,全部占领西城。26日夜攻占东城,歼敌大部,突围残敌亦被城外部队截歼。战役结束。
此役共歼敌1个整编师的主力、2个保安旅及大批保安团队、地主武装共45万人。俘整九十六军军长兼整四十五师师长陈金城,争取潍县自卫总队和诸城自卫大队共1600人起义,解放了广大产粮区和重要工矿区,使渤海、鲁中和胶东三解放区连成一片。山东兵团伤亡7980人。
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