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东北战场的国民党军在连遭东北民主联军的打击后，已经丧失了战略主动权，而且官兵厌战，士气低落。1947年5月30日，美国驻沈阳总领事向美国国务院报告说：“过去两月，政府军的士气已加速衰颓”；“有充分的证据证明，冷淡、怨愤和失败主义情绪正在国军士兵中迅速扩展，造成投降与逃亡现象”；“意味着国军士气已经低落到这样的地步，即无论何时共军欲攻取满洲，整个满洲可能突然的溃败，任由共军占取”。《中美关系资料汇编》第一辑，第357页，世界知识出版社1957年版。蒋介石将东北失利的责任归咎于东北行辕主任熊式辉和东北保安司令长官杜聿明工作不力。
1947年8月，蒋介石将东北保安司令部并入东北行辕，以参谋总长陈诚接替熊式辉兼任行辕主任。陈至东北后，撤销原东北五个绥靖区，重新划分为沈阳、长春、松北三个绥靖公署，将新一、新六军，第十三、第五十二、第五十三、第六十、第七十一、第九十三、第九十四军和青年军第二七师，编成第一、第六、第八、第九等4个兵团。同时，将游杂部队补充正规军，以原13个保安区为基础，编成11个暂编师和8个步兵支队、6个骑兵支队。总计共9个军、38个师、3个旅和8个步兵支队、6个骑兵支队（相当旅），约50万人。陈诚采取“依托重点，向外扩张”的方针，将主力部队部署于长春、沈阳、锦州之线，以军为单位进行重点守备，而在沈阳地区集结一定数量的机动部队，作为战略预备队。
东北民主联军在夏季攻势结束后，将主力集结在吉沈路与中长路两侧休整，增编了第七、第八、第九、第十纵队。至1947年9月，民主联军共有9个纵队、39个师、4个炮兵团，连同地方武装，总兵力达518万人。为了执行中共中央《解放战争第二年的战略方针》所规定的任务，配合外线作战，发展夏季攻势的战果，林彪等民主联军的领导决定发起秋季攻势作战。作战方针是：“先在南线开始攻击，以达歼灭兵力薄弱地区之敌，并迫使北线敌主力向南分散，以达成我北线部队进击敌人有利机会。”林彪、罗荣桓关于秋季攻势之方针部署致各部并报中共中央电，转引自《中国人民解放军第四野战军战史》，第210页，解放军出版社1998年版。具体步骤为： 首先以4个纵队分别向北宁路锦榆段及新民、阜新、义县、鞍山等地进击，调动中长路北段之敌南下；尔后以主力在长春、沈阳间展开攻击，相机夺取城市，彻底破坏铁路并诱吉林之敌南出，求得在运动中大量歼敌；待辽河结冰后，主力再转至北宁路锦沈段及中长路沈营段作战。
9月6日，国民党第五十、第二十二师（各缺1个团）由绥中、锦西向建昌方向推进。9月14日、17日，先后在梨树沟、杨家杖子被民主联军第八纵队歼灭大部。19日，由锦州进援的敌第四十九军第一五、第七十九师（各缺1个团）11万人，又被第八、第九纵队包围于杨家杖子地区，23日亦被全歼。此后，第八、第九纵队即于9月28日至30日，对北宁路锦榆段展开大规模的破击战，攻克据点十几个，切断了敌军与关内的陆上联系。北宁路沿线告急，迫使敌将新六军2个师，由铁岭等地调往锦州、兴城一线护路。民主联军总部遂乘沈阳、四平间守备兵力薄弱之机，于9月30日至10月2日，以主力第一、第二、第三、第四、第六、第七、第十等7个纵队，向中长路长春以南两侧地区轻装奔袭，同时包围分散孤立之敌，歼敌第一一六、第一三师各一部，并收复了西丰、公主岭、梨树及八面城等地，摧毁了国民党军中长路两侧的防御体系。为加强四平地区的防务，长春敌新一军主力急忙南援，新六军主力也由锦州回援铁岭。鉴于敌军主力又趋集中，民主联军当即转入破击战，以三天时间将敌抢修三个月、即将通车的中长路沈长段破坏，粉碎了国民党军维护中长路的计划。
蒋介石于10月8日飞抵沈阳，亲自部署，并从华北抽调第二十一、第四十三、第十、第十一、第五十四师支援东北。10月中旬，支援部队陆续到达兴城、锦州地区，并准备继续向沈阳前进。林彪等依照中央军委有关组成几个兵团“同时在几个区域机动作战”的指示，作出部署： 第六、第十纵队在长春、吉林间寻歼分散孤立之敌，并佯攻吉林，吸引敌军增援；第一、第二纵队位于四平以北，准备击歼可能由四平北援之敌新一军；第三、第四纵队活动于开原、铁岭间，钳制新六军等部；第七、第八、第九纵队在辽西展开攻势，钳制北宁路之敌。10月中旬，各部队开始行动： 第六、第十纵队先后攻占桦皮厂、九站、乌拉街、九台和农安、德惠等地，歼敌2个多团，孤立了长春，包围了吉林。沈阳、四平敌军立即增援。11月2日，新一军暂五十六师进至陶家屯时，被歼灭1个团，其余进至长春。第七纵队在辽西地区先后袭占新立屯、黑山、阜新，歼敌暂五十七师大部及暂五十一师一个团。第八、第九纵队破击了北宁路，控制锦榆间铁路50多公里，并一度袭占锦州机场。向沈阳前进的敌华北援军第九十二军指挥的第二十一、第四十三师，因侧翼及后方受威胁，转向新立屯、阜新驰援。为引敌继续向西，民主联军以第九纵队一部攻朝阳、北粟，第八、第九纵队主力等部8个师将西进之敌2个师包围于义县以西。至11月2日，该敌向义县突围，大部被歼于突围途中，义县亦被解放。由于国民党军均已退至吉林、长春、四平、沈阳、锦州等城市，民主联军尚无大规模攻击坚城的经验，同时部队也需休整补充，遂于11月5日结束秋季攻势。
这次战役，历时50天，歼灭国民党正规军3个师部、2个师、9个团47万人，非正规军1个师部、2个师、10个团、3个营22万多人，共约69万多人；缴获各种火炮1051门，各种枪77529支（挺），汽车311辆，战马4718匹，装甲车、坦克各2辆，击毁飞机2架；收复城市15座，扩大解放区384万余平方公里，切断了长春至四平的交通线，彻底粉碎了陈诚的机动防御计划，使东北的国民党军更陷于被动。
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