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国民党军为了实施对山东解放区的重点进攻，撤销了徐州、郑州两绥靖公署，以陆军总司令顾祝同坐镇徐州，组成陆军总司令徐州司令部，统一指挥原徐州、郑州两绥署的部队。将王敬久集团由冀鲁豫战场调至山东，并将主力编为第一（汤恩伯，辖第七军和整十一、整二十、整四十八、整六十四、整八十四师）、第二（王敬久，辖第五军和整七十二、整七十五、整八十五师）、第三（欧震，辖第七军和整十一、整二十、整四十八、整六十四、整八十四师）三个机动兵团，担任主攻任务，加上第二、第三绥区及从武汉调来的整九师，国民党用于进攻山东解放区的总兵力，已达24个整编师60个旅，共约45万人。其进攻计划是： 首先以一部兵力打通徐州至济南段铁路和兖州至临沂的公路，占领鲁南解放区，然后向鲁中展开全面进攻，迫使华东野战军与之决战，或压迫华东野战军北渡黄河，以占领山东解放区。
为了避免在进攻中被分割包围，国民党军采取加强纵深，密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进的作战方针。
中共中央军委根据全国战局的发展和华东的形势，于1947年3月6日指示华东野战军陈毅、饶漱石、粟裕、谭震林等：“考虑行动应以便利歼敌为标准。不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。转入外线之时间亦不必顾虑”，“大约本年全部时间均可用于内线作战”。“今后十个月内，平均每月歼敌四个至五个旅”，到年底，共“歼敌四十至五十个旅”。对沿津浦路北进之敌，“让其进至泰安一线，于我最为有利”。在“尔后作战”，应“经常集中六十个团行动”。“你们主力五个纵队争取休整半月以上，甚为必要”。《毛泽东军事文集》 第四卷，第1—2页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版。
遵照军委指示，华东野战军在莱芜战役以后，主力集结于以淄博为中心的地区进行休整，准备迎击由临沂北进之国民党军。
3月下旬，国民党军发起进攻，至4月上旬完成了第一步的计划，打通了津浦路兖济段和临兖公路，随后即从临沂至大汶口一线向鲁中山区发动进攻。4月上旬，华东野战军曾企图在临沂、郯城地区歼敌第一兵团一部，但因其提前收缩未能实现。中旬敌继续进攻，将主力指向新泰、蒙阴方向。华东野战军为打破敌人的进攻，决定以一部兵力攻击敌左翼泰安守军整七十二师，以调动敌整七十五、整八十五师由大汶口北援而歼灭之，并诱敌由新泰、蒙阴方面回援，再歼其一部。但直至24日，敌军并不援救泰安。华东野战军遂增调部队改为强攻。战斗至26日，泰安守敌整七十二师（缺一个旅）全部被歼。敌军主力仍继续向新泰、蒙阴猛攻。陈毅等又以三个纵队沿津浦路西侧南下，出击宁阳，威胁兖州，调敌西援，主力放弃新泰、蒙阴，转移至临沂、蒙阴公路以东待机。28日，国民党军先头部队占领蒙阴。29日，华东野战军以主力向桃墟、青驼寺出击，敌迅速收缩，仅歼其一个半团。5月3日，华野又以四个纵队进至新泰地区求歼敌整十一师，当晚达成包围，因敌第二兵团主力迅速向新泰靠拢，4日华野主动撤围。
这一时期的作战，由于国民党军高度集中，不为华东野战军所调动，而华野领导对敌军新的行动规律尚未摸清，急于求战，加之战役企图过大，兵力不够集中，所以未能达到战役预期目的。
5月4日，中央军委指示陈毅、粟裕：“敌军密集不好打”，“只要有耐心，总有歼敌机会”。“胶济路以南地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟”。“要掌握最大兵力”，“不要过早惊动敌人后方”。《毛泽东军事文集》 第四卷，第52页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版。陈、粟等遵照军委指示精神，决定将主力后撤到莱芜、新泰、蒙阴以东地区，让敌放胆前进，待机歼敌。同时，将第六纵队隐伏于鲁南，准备配合主力作战。华东野战军主力向后移动时，顾祝同等判断是被迫向东北方向撤退，遂急令： 第一兵团进占坦埠、沂水一线；第二兵团向博山、张店方向进攻；第三兵团集结于新泰、蒙阴地区，准备等第一、第二兵团攻势得逞时，再协同东进，实现其在鲁中与华野主力决战之企图。5月11日，敌第一兵团各部开始北进，整七十四师前进最为积极，态势突出。
当晚，陈、粟等查明敌军已发起全面进攻及其第一兵团的部署后，决心集中主力5个纵队16个师，采取中央突破的战术，围歼敌整七十四师于坦埠以南、芦山以北地区；以4个纵队分别担任阻击和牵制其他各路敌军的任务，以保障主力歼敌。5月13日夜，华野第一、第八纵队由两翼秘密插入敌人纵深，割裂了整七十四师与其左、右邻整二十五、整八十三师之联系；第四、第九纵队由正面攻击；第六纵队由平邑北返，奇袭垛庄，切断敌人退路；第二、第三、第七、第十纵队牵制、阻击当面之敌，不使其向整七十四师增援。14日，华野在孟良崮地区完成了对整七十四师的分割包围。
蒋介石自恃整七十四师战斗力强，地形有利，且左、右援军均较靠近，认为是进行决战的良好时机。因而，一面严令该师坚守，吸住华野主力，一面急调10个整编师，向蒙阴、青驼寺集结，企图进行决战。
在此情况下，华野各阻援部队对援敌展开了顽强的阻击战，攻击部队则对敌整七十四师展开猛烈的突击。至16日，蒋军五大主力之一的整七十四师3个旅及整八十三师1个团32万人全部被歼，师长张灵甫被打死。华东野战军也伤亡12万人。整七十四师被歼后，国民党军进攻山东的计划遭到严重挫折，暂时停止了进攻。
华东野战军围歼整七十四师时，各路援军在蒋介石、顾祝同的再三严令下，向孟良崮推进，有的已进至距孟良崮仅10余里，但在阻援部队英勇抗击下，未能挽救整七十四师的覆灭命运。
新华社对此役的评述是： 孟良崮战役打击了蒋介石最强大的进攻方向，打击了蒋介石最精锐的部队。这一打击又出现在解放区举行全面反攻的前夕，因而具有特殊重大的影响。
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