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晋察冀、晋绥两解放区，包围和威胁着国民党军占领的北平、天津、保定、石家庄、太原、大同等战略要点及一些交通干线，也是国民党军进攻的重要战略方向之一。国民党军企图首先占领热河省会承德和冀东地区，尔后夺取晋察冀解放区首府张家口，控制平绥路和同蒲、平汉路北段及北宁路等，分割晋察冀、晋绥和东北解放区的联系，尔后集中兵力消灭晋察冀和晋绥解放军。晋察冀和晋绥军区依据军委赋予的任务，决定采取以下作战步骤： 第一步以晋绥军区主力和晋察冀军区一部组织晋北战役，夺取同蒲路北段，切断太原、大同的联系；第二步，以晋察冀、晋绥军区主力会攻大同；第三步，视情况发展再夺取平汉路北段，相机攻占石家庄等城。
（一） 晋北战役
晋绥军区司令员贺龙、政委李井泉和晋察冀军区司令员兼政委聂荣臻，根据中央军委首先消灭阎锡山部，控制山西高原，切断同蒲路北段，割裂大同、太原联系的指示，部署两军区各一部兵力，于6月中旬至7月初，分别攻占了朔县、宁武、繁峙等地。7月4日开始，晋北野战军在周士第司令员指挥下，发起晋北战役，至8月15日，攻克和收复崞县、五台、原平、定襄等10座城镇，并在忻县外围歼灭由太原北援的两个团。两军区共计歼敌8000余人，控制了同蒲路忻县以北地段，使大同孤立。
（二） 大同、集宁战役
大同为平绥、同蒲两路的交会点，战略地位十分重要。国民党军守卫大同的部队，有暂三十八师和东北挺进军两个骑兵师，连同保安教导总队及附近各县自卫团，共约19万人，而且城防工事坚固。为了攻占大同，解放军专门组织了大同前线指挥部，由晋绥军区副司令员张宗逊任司令员，晋察冀野战军副政委罗瑞卿任政委，统一指挥两军区的主力及地方部队一共30个团的兵力。
7月31日，解放军开始进攻城郊及城关，由于火力不集中，部队又缺乏攻坚经验，进展缓慢，直至9月4日，才肃清郊区各据点及北关、西关之敌。9月3日，傅作义集中5个师、4个骑兵纵队共3万余人，进攻集宁，增援大同，9月5日占卓资山。解放军前线指挥部留3个旅及部分地方部队围困、监视大同敌军，集中25个团的主力保卫集宁，其中3个团守城，主力集结集宁以南。9月10日，敌暂十一师、第十一师、第十七师及新三十一师，在空军支援下进占了卧虎山、南营房，逼近城垣。11日，解放军主力发起反击，歼灭敌暂十一师大部、第十七师一部共5000多人。但未能连续攻击，即转兵西进，求歼来援的敌第一一师等部。解放军组织数次进攻，均未奏效，而敌暂十七师、第十一师残部及新三十一师，乘机重新整顿，于12日攻入集宁城中，展开巷战。解放军军因处境不利，遂于13日晚撤出集宁。敌援军继续向大同前进。16日解放军撤大同之围。
此役历时半月，歼敌12万，但既未能达到攻城之目的，亦未能达到打援之目的，且失去集宁，主要原因是对敌情估计不足，缺乏攻坚经验，兵力使用上亦有不当，未能在每个战斗上造成足够的优势。
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