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华东解放区直接威胁着蒋介石统治中心的京沪杭地区，具有重要的战略地位。因而，国民党军在围攻中原解放区的同时，在华东战场集中了主力58个旅463万多人的兵力。首先以31个旅272万人的兵力，采取“由南向北，由西向东，逐步压缩”的方针，以淮北为重点，以淮阴、淮安为目标，分别自徐州、蚌埠、滁县、六合、扬州、南通，向苏皖解放区进攻；另以21个旅17万人的兵力，在山东向胶济路和鲁南进攻，进行钳制；其余担任守备。国民党军企图首先消灭华中解放军或逼其北撤山东，尔后在山东与解放军主力决战。
1946年7月4日，中央军委指示华东和晋冀鲁豫解放军领导刘伯承、邓小平和陈毅：“胶济、徐州、豫北、豫东、苏北之顽可能同时向我进攻，果如此，我先在内线打几个胜仗再转至外线，在政治上更为有利。”《毛泽东军事文集》第三卷，第320页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版。华东解放军根据军委指示，作了如下部署： 新四军军长兼山东野战军司令员陈毅指挥山东野战军第二纵队、第七师、第八师及华中野战军第九纵队，迎击由津浦路徐州、蚌埠段东进之敌，尔后进击徐埠段。华中野战军司令员粟裕指挥第一、第六师及第七、第十纵队，首先在苏中迎击敌军，尔后经淮南进击津浦路蚌埠、浦口段，配合山东野战军和晋冀鲁豫野战军作战；淮南军区司令员周骏鸣指挥第五、第六旅和独立旅迎击进攻淮南津浦路东之敌。山东野战军第一纵队及鲁中、胶东、渤海军区部队，分别在胶济路东西两段迎击由济南、潍县、青岛进攻之敌；鲁南军区部队迎击进攻枣庄、台儿庄之敌。
（一） 苏中战役
国民党第一绥靖区司令官李默庵指挥整编第四十九等师15个旅约12万人，向苏中进攻，企图首先进占如皋、海安、黄桥，巩固其沿江一线阵地，尔后北进，策应淮北之敌会攻淮阴。国民党军预定7月15日发起进攻。
华中野战军决定集中主力19个团（后增至22个团）的兵力，先机制敌，先主动进攻泰兴、宣家堡之整八十三师之第十九旅，以打乱敌人的进攻部署。7月13日夜，野战军突然向泰兴、宣家堡守敌第十九旅发动进攻，激战至15日晨，除泰兴核心阵地庆云寺守敌1个团外，第十九旅2个团及旅属炮兵营共3000人被歼灭。此时北援之敌整六十五师已迫近泰兴，靖江之敌第九十九旅向黄桥前进，南通之敌整四十九师向如皋前进。华中野战军首长考虑到进攻如皋之敌对后方威胁较大，决定以一部兵力阻击敌整六十五师及第九十九旅，集中主力迅速东进，于运动中歼灭敌整四十九师。18日晨，野战军将整四十九师包围于如皋东南的鬼头街、杨花桥地区，于22日歼灭该师师部及第二十六旅全部、第七十九旅大部共1万多人。野战军遂后转进至海安东北地区休整。7月30日，敌军分别自如皋、姜堰合击海安，华中野战军以一部在海安以南、以西实施运动防御，给敌以一定杀伤后，于8月3日主动撤离海安。8月10日夜，乘敌新七旅旅部及一个团在李堡与第一五旅旅部及一个团换防之机，野战军对李堡实施突袭，至11日下午，两个旅部及两个团全部被歼灭。同日，新七旅另一个团也在由海安去李堡接防途中，被伏击歼灭。8月13日，中央军委致电粟裕、谭震林：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”《毛泽东军事文集》第三卷，第406页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版。
华中野战军短期休整后，主力乘敌侧后疏于防范之际，于8月17日至22日，先后攻占丁堰、林梓两据点，全歼敌五个交通警察大队共5000多人，打乱了敌人的部署。敌人令黄桥之第九十九旅东调如皋，加强防御，同时令扬州、仙女庙之整二十五师北攻邵伯，企图进军淮安。华中野战军为粉碎敌对邵伯的进攻，除令邵伯第十纵队等坚守阵地外，决心以主力西进敌后，进袭泰州，以调动扬州之敌东援而歼灭之。25日，在如皋黄桥之间将敌第九十九旅、第一八七旅及第七十九旅一个团分别包围于分界、加力地区。以集中兵力各个击灭之战术，先打分界，后打加力，将敌两个半旅17万人全部歼灭，并乘胜占领黄桥。8月23日至26日，进攻邵伯之敌在守军坚强抗击下，停止进攻，其北进企图亦被粉碎。历时一个半月的苏中战役至此结束。
华中野战军以22个团的兵力同优势之敌连续进行了七次战斗，先后歼敌6个旅、5个交警大队共5万余人，被誉为“七战七捷”。华中野战军伤亡16万人。苏中战役是全面内战爆发后国共两党在主要战场上进行的一次较大规模的初战，带有战略侦察的性质。此役证明： 依托解放区进行内线作战，具有许多有利条件，即使装备处于劣势，只要采取正确的战役指导和正确的战术，完全可以歼灭全副美械之敌。
（二） 朝阳集战役
在国民党军第一绥靖区进攻苏中的同时，7月16日，敌第五军等部向淮南地区进攻，至7月底，占领天长、盱眙等地，淮南军区部队被迫撤出淮南。华中野战军遂失去了尔后西进津浦路的条件。
山东野战军在陈毅率领下，为向津浦路徐州、蚌埠出击，于7月20日前隐蔽进入淮北。7月27日至29日，在朝阳集歼灭东进之敌整六十九师之第九十二旅5000多人。8月9日攻泗县不克。由于敌军行动慎重，兵力密集，不易分割实施各个击破，加之雨水影响，8月底时，山东野战军转移至泗阳以东休整。
9月中旬，敌第七军和整七十四、整二十八师进攻淮阴。华中野战军主力奉命北上，准备与山东野战军配合作战，歼灭进攻淮阴之敌。敌军乘华中野战军调整部署之机，于9月19日进占淮阴，并继续向苏北、鲁南进攻。华中野战军在北进中，除以一部兵力组织了东台防御战外，主力于10月19日至11月1日进行了涟水保卫战，迟滞了敌人的进攻，掩护了华中后方的转移。
青岛、济南的国民党军，于6月开始向胶济路进攻。山东军区部队在阻击中歼敌四个团的兵力。至10月上旬，国民党军打通了胶济路。
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