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1932年7月，国民党军向湘鄂西苏区发动第四次“围剿”之前，中共湘鄂西中央分局书记夏曦，积极贯彻王明的“左”倾教条主义军事战略，要求红军转变到大规模的平地战、城市战，为夺取中心城市而斗争。在他的命令下，红三军这时红三军军长为贺龙，政治委员为关向应，参谋长为唐赤兵，政治部主任为鲁易。下辖第七、第八、第九师和警卫师、独立师。于3月中旬强攻京山城，结果城未能攻克，部队却遭到很大伤亡。后来，红三军又在瓦庙集和张家场进行过两次进攻战，都因敌军增援部队到来而被迫撤出战斗。两战共歼敌3000多人，但红军自身却伤亡4000多人，是两场得不偿失的损耗战。6月9日，在新沟咀的防御反击战中，红三军歼敌川军第四师，俘敌3000多人，缴获各种枪2000多支（挺），是一次胜仗。
7月中旬，国民党豫鄂皖三省“剿匪”总司令部所属的左路军国民党左路军共12个师：第十三、第十九、第三十三、第三十四、第四十一、第四十四、第四十八、第五十一、第八十二师和川军第二十一军的第三、第四师、教导师；另有4个旅：新三旅和独三十四、独三十七、独三十八旅。，开始对湘鄂西苏区和红三军进行第四次“围剿”。武汉绥靖主任何成濬兼左路军司令官，第十军军长徐源泉为副司令官。国民党军以7个师又1个旅编为六个纵队，向襄河以北红军进攻，尔后再转进至南岸作战；以5个师又3个旅担任游击、堵截、佯攻、牵制等任务。这时，红三军正遵照中共临时中央“湘鄂西红三军除以一部兵力巩固洪湖根据地外，主力应积极在襄北发展，配合红四（方面）军消灭徐源泉、萧之楚主力”的命令，以主力再次进至襄北，围攻京山城。
7月15日，国民党左路军向京山地区的红军实施合击，红三军被迫转移至荆门东南及潜江地区。8月上旬，何成濬、徐源泉开始实施以摧毁洪湖苏区中心区为目的的第二期作战，集中主力向洪湖苏区围攻。这时湘鄂西中央分局主要领导人夏曦等由冒险进攻转为消极防御，拒绝红三军首长转移外线机动作战、在运动战中歼灭敌人的正确意见，决定兵分两路： 一路由夏曦率领在苏区内构筑碉堡，分兵把口，用阵地战阻挡敌军的进攻；另一路由军长贺龙、政委关向应率领，再去襄北打击敌人。
8月24日，据守阵地的红军第七师反击进攻府场等地敌第三纵队失利。31日，依托阵地进行防御的红军，经一日激战，损失1个多团，师、团主要领导干部伤亡很大，被迫撤出战斗。至9月3日，洪湖苏区除福寺、太平桥等周围仅四五十里的地区外，其余全部被敌占领。红军仅伤员就有2000多人落入敌手，隐藏在湖区的数千支枪和一些迫击炮也被敌人搜去。医院、兵工厂全被烧毁。进入襄北的红军，在敌军围攻追击下，只好时合时散、忽东忽西地与敌周旋。
至10月初，洪湖地区全部丧失，湘鄂边、襄枣宜、鄂西北等苏区也相继被敌占领，整个湘鄂西苏区全部丧失，第四次反“围剿”斗争终于失败。红三军于1933年初转移至鹤峰、桑植地区，在国民党军的进攻下，于1934年2月再向湘鄂川黔边转移。
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