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中央红军进占遵义后，蒋介石为阻止中央红军北进四川与红四方面军会合，或东出湖南与红二、红六军团会合，以围歼中央红军于乌江西北川黔两省边境地区，调集17个师、15个旅和边防军约3个旅共100多个团的兵力，从四面八方向遵义地区进逼包围。1935年1月中旬，薛岳兵团8个师控制了贵阳、息烽等地，先头部队已进至乌江南岸；黔军王家烈3个师从东、南两个方向向遵义急进；川军潘文华指挥的12个旅，向川南集中，2个旅已进至松坎以北的川黔边境；湘军4个师在川湘边境酉阳至铜仁一线构筑碉堡，阻止红军东进，滇军3个旅向毕节开进；桂军2个师进至独山、都匀一线。
根据敌情，中革军委决定“由黔北地域经过川南渡江后，转入新的地域，协同四方面军由四川西北方面实行总的反攻，而以红二、六军团在川黔、湘、鄂之交活动，来牵制四川东南‘会剿’之敌，配合此次反攻，以粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化”中革军委：《关于渡江的作战计划》，转引自军事科学院编《毛泽东军事年谱》，第80页，广西人民出版社1994年版。。1月19日，红军分三路从松坎、桐梓、遵义地区向赤水、土城及其附近地区开进，准备渡过赤水，夺取蓝田坝、大渡口、江安之线各渡河点，以便迅速北渡长江。
至1月29日，红军在土城地区，给黔军教导师和川军教导师重大打击，但红军也付出了不少的代价，连续激战数小时，没有取得较大战果。此后，敌增援部队4个旅到达，红军再战不利，于是从猿猴场（元厚）、土城南北地区西渡赤水河（一渡赤水）向古蔺、叙永地区前进。这时，川敌4个旅沿长江两岸布防，8个旅分路追击；薛岳兵团和黔敌也从贵州分路向川南追截，滇敌3个旅向毕节、镇雄急进，企图截击红军。
根据这种情况，毛泽东等于2月7日决定暂缓执行渡江计划，改向川滇边的扎西（威信）地区集中。至扎西后，中央红军进行了整编。全军除干部团外，共编为16个团。红一军团编2个师6个团，红三军团编4个团，红五、红九军团各编3个团。红一军团保留第一、第二师，第一师辖第一、第二、第三团，第二师辖第四、第五、第六团；红三军团撤销第四、第五师师部，改编为军团直辖第十、第十一、第十二、第十三团；红五军团保留第三十七、第三十八、第三十九团；红九军团保留第七、第八、第九团。
红军进入川滇边境后，蒋介石即以薛岳兵团和滇、黔两省敌军组成第二路军，龙云任总司令，薛岳任前敌总指挥，共11个师又4个旅的兵力，集结滇黔边境，与川军潘文华部一起，企图围歼红军于长江南岸叙水以西、横江以东地区。滇军孙渡4个师和川军潘文华部从南、北迫进。鉴于国民党军主力部队已被红军吸引至川黔边境，黔北兵力空虚，仅有王家烈6个团，毛泽东等决定避强击弱，迅速脱离川黔敌军的合围，东渡赤水河，向黔北地区进攻，消灭王家烈部主力。
于是红军由札西地区突然掉头东进。从2月18日至21日，在太平渡、二郎滩东渡赤水河（二渡赤水），迅速占领桐梓地区。以红五、红九军团在桐梓西北地区阻滞川敌，红军主力于25日攻占娄山关，歼敌一部，接着多次击溃进攻娄山关之敌，并相继攻占了板桥墩、观音阁等地。27日在董公祠击溃敌3个团的阻击，于28日晨再次占领遵义。28日，红军还在忠庄铺、老鸦山击歼吴奇伟纵队第九十三师（缺1个团）和敌第五十九师大部共8个团，俘敌3000多人。这是长征以来最大的一次胜利，充分表现了毛泽东高超的军事指挥艺术和红军的英勇善战。这次胜利，鼓舞了士气，获得了物资的补充，打击了国民党军，使红军得到了短期的休整机会。
遵义战役之后，蒋介石于3月2日由汉口飞重庆，亲自策划新的围攻，企图采用堡垒防线和重点进攻相结合、南守北攻的战略方针，围歼红军于遵义、鸭溪地区。中革军委决定以红九军团在桐梓、遵义地区吸引川敌向东，而以主力由遵义西进白腊坎、长干山（长岗）寻歼敌周浑元第二纵队4个师。红军本想在运动中歼灭敌人，但周浑元命令所部构筑碉堡防线，死守阵地。蒋介石误认为红军徘徊于此狭小地域内，是方针未定的表现，遂命令各路军迅速寻求红军主力进行决战。当敌军逼近时，红军又转兵西进，寻求新的战机，于3月16日在茅台附近西渡赤水（三渡赤水），向川南的古蔺、叙永方向前进。在镇龙山击溃川军1个团的拦阻后，红军进至大村、铁厂、两河口地区。
红军进入川南后，蒋介石判断红军又要北渡长江，急令各路部队向川南进击，企图围歼红军于古蔺地区。在敌军再次向川南集中的情况下，毛泽东等当机立断，决定乘敌不备折而向东，再去赤水东岸寻求战机。为了迷惑敌人，红军以1个团虚张声势地向古蔺前进，以诱使敌人西进，主力却由镇龙山地区突然转向东北，于3月21日晚，分别经二郎滩、九溪口、太平渡东渡赤水河（四渡赤水），在国民党军的间隙中向南急进。28日，红军突破鸭溪至白腊坎间的封锁线，进至乌江北岸沙土、安底一带。31日经江口、大塘、梯子岩等处南渡乌江，巧妙地跳出敌人的合击圈，把几十万敌军甩在乌江以北。4月2日，红军以一部兵力佯攻息烽，并向瓮安方向佯动，作出东进湖南与红二、红六军团会合的姿态，而主力则南下扎佐，向贵阳逼近，以制造进军云南，从金沙江北渡入川的战机。
四渡赤水之战充分体现了毛泽东“料敌察机”、“因敌制胜”，于被动中夺取主动的卓越指挥艺术，是中央红军长征中最精彩、最具有决定意义的军事行动。
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