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1934年2月任豫鄂皖“剿总”副司令。1935年率军到西北与红军作战，多次失利。此时，全国人民要求停止内战实行抗日的呼声日益高涨；而蒋介石一直我行我素，继续实行“攘外必先安内”的政策。面对既不能抗日复土，围剿红军又屡屡失利的严峻现实，张学良逐渐认识到蒋介石的政策是多么反动。后来，张学良在与一些中国共产党人和进步人士接触以后，才开始意识到只有与共产党联合抗日才是惟一的出路，于是他慢慢接受了中国共产党的
西安事变时的张学良“停止内战，一致抗日”的主张。1936年4月，张学良与周恩来在肤施（今陕西延安）举行会谈，提出了联蒋抗日。这个意见被中共中央采纳，达成了与红军停止内战、一致抗日的协议。
张学良开始满怀信心地劝说蒋介石联共抗日，可是蒋介石一意孤行，根本不听张学良的劝告，张学良碰了一个大钉子。而且，这个期间，蒋介石也发现了张学良的转变，于是用各种手段对张学良进行打压。这种状况下，张学良内心非常苦闷。
1936年7月初的一天，张学良打电话给当时中共中央驻东北军的代表刘鼎，让他过来一趟，说是有事情商量。
刘鼎很重视，立即赶过来。张学良对他说：“我现在的日子很不好过。我想了好多天了，觉得只有把队伍拉出去，和红军一起干才是出路。请你向党中央和毛泽东、周恩来报告一下。我立即用飞机送你到肤施，回来以后，我在哪里你就追到哪里，要尽快告诉我结果。”
刘鼎觉得很突兀，一时有点摸不着头脑，他不知道张学良情绪变化怎么这么快，于是连忙问：“这究竟是怎么回事呢？”
张学良激动地说：“这几天我都翻来覆去地考虑过了，现在已经打定了主意，跟着红军干。前面是强大的日本鬼子在侵略瓜分中国，后面是比蛇还毒的中央军还在迫害我。我的队伍里，良莠不齐，我也不想再和他们纠缠下去。倒不如干脆撒手，早下手为强，这样可以保存最大的力量来抗日。我和毛泽东虽未谋面，但是跟周恩来先生谈过，知道你们共产党是真心抗日，所以我决心跟着你们干，这样还能有所作为。”
停留了一下，张学良平静了一下自己的情绪，说出了自己的长远打算：
“联蒋抗日，我原先觉得很有可能，可是现在看来非常不容易。蒋介石自成一系，损人利己，阴险毒辣，跟着他是不会有好果子吃的。还不如我旗帜鲜明地跟你们干，干上两年，一定会有成就的。然后我们再联合逼他抗日，也许会更有力一些。”
1930年，时任全国陆海空军副司令的张学良。
刘鼎尽管知道一些张学良和蒋介石之间的事情，但是突然听到他说要跟蒋介石决裂，还是不免大吃一惊。这么重大的事情，他决定立即如实向党中央和毛泽东汇报。
7月5日，张学良亲自驾驶飞机把刘鼎送到肤施。刘鼎下了飞机以后，连忙步行前往安塞。到了安塞，毛泽东、张闻天、周恩来、李克农等人已经等候在那里了。原来，中央接到刘鼎的电报以后，非常重视，于是中央主要的负责同志一起来到了安塞。
毛泽东听了刘鼎关于东北军情况的汇报以后，说了如下一段话：“东北军现在流落西北，亡省亡家，军心不齐，要是我们抓紧时机做他们的工作，东北军由‘剿共’工具转变成抗日军队，那是完全有可能的。
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