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为了适应反攻形势，8月13日，山东省战时行政委员会宣布改为山东省人民政府，黎玉任山东省人民政府主席，山东分局、山东军区和山东人民政府还调集了有城市工作经验的兵工、邮电、财政、经济等部门的干部，随部队行动，准备接管城市。解放区人民也开展了轰轰烈烈的支前工作，组织了十余万人的支前大军，修复和新建了许多公路，准备了被服和粮秣，保证了物资和伤员的运送。各地方还动员了十万民兵，组成了几十个“子弟兵团”，开赴前线配合主力作战，维持新区治安。
与此同时，罗荣桓派敌军工作部长黄远和保卫部副部长郑文卿进入济南，向日军第四十三军司令官细川忠康送去通牒，令其通令所部立即停止抵抗，向八路军投降。同时，还向驻山东各地大小股伪军首领77人发出通牒，迫令其投降。
然而，这时蒋介石已连续发出三道反动命令，一方面要八路军、新四军原地“驻防待命”；另一方面却令国民党的军队“加紧作战，积极推进，勿稍松懈”，企图借“接收”名义向解放区进犯。同时授权日伪军就地“维持治安”，阻止八路军、新四军受降；在这一形势下，山东国民党省政府主席何思源，在日伪军保护下进入济南。他一进城就请日军“就地驻防，加强防务”，同时将山东所有的伪军都收编为国民党部队。于是厉文礼成为“潍县地区先遣司令”，张步云成为“胶南边防司令”，张天佐成为“胶济路警备司令”……所有汉奸都成了国民党的“地下工作人员”，蒋、日、伪完全合流了。
由于有国民党政府的支持，山东的日伪军拒绝向八路军投降。
不投降就消灭它。8月13日，山东分局和军区向各区发出《决心彻底消灭日伪军》和《夺取大城市的部署》，15日又发出《部队作战方向的规定》，部署了五路大军，首先扫清孤立于解放区内的中小城市，再向山东铁路沿线地区和敌占大城市进军。罗荣桓将这一部署上报中共中央，同时建议将部队名称改为“人民解放军”①。中央军委均复电同意。于是，在齐鲁大地上，铁流滚滚，展现了一幅雄伟壮观的战争画卷。各路大军边动员、边行军、边扩大、边编组，冒着酷暑，昼夜兼程，席卷解放区内敌占中小城市，向各大城市及交通要道疾进。
鲁中部队为第一路，在前线指挥王建安、政治委员罗舜初率领下，连克临朐、博山、益都、莱芜、淄川、章邱、周村和新泰，切断胶济路西段，从东南方向逼近济南。
滨海部队为第二路，在前线指挥陈士榘、政治委员唐亮率领下，北克胶县，切断胶济路东段；南占莒县、日照、赣榆、青口，切断陇海路东段，逼近海州、连云港。
胶东部队为第三路，在前线指挥许世友、政治委员林浩率领下，解放威海卫、牟平、烟台、福山、蓬莱、黄县、龙口、招远、莱阳、石岛、即墨，并突破了敌之崂山防线，攻占了流亭机场，逼近青岛。
渤海部队为第四路，在前线指挥杨国夫、政治委员景晓村率领下，解放昌邑、寿光、临淄、广饶、博兴、高苑、桓台、长山、阳信、临邑、邹平、宁津、吴桥、辛店，切断了胶济路中段，与第一路大军会合，从东北方向逼近济南。
鲁南部队为第五路，由前线指挥张光中、政治委员王麓水率领，切断了津浦路，解放了泗水、曲阜、台儿庄及官庄火车站，兵临兖州和徐州。
山东五路大军英勇作战，半个月中战果辉煌。至8月下旬，山东的日伪军已被压缩在铁路沿线和解放区内少数孤立的城市里。
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