《桑迪·韦尔自传》 第二部分
管理者的焦虑(2)

    这时，我们已经开始与马蒂·利普顿和他在沃切尔-利普顿律师事务所的银行律师团队讨论战略选择。这家律师事务所的律师们引起了我的兴趣，他们说能够帮助我们解决银行合并涉及的法律问题。两项强大的联邦法案成为我们的障碍，20世纪50年代的《银行控股公司法案》（Bank Holding Company Act）和大萧条时代的格拉斯-斯蒂格尔法案（Glass-Steagall Act），它们禁止商业银行进行多样化经营，尤其不得与证券公司和保险公司联营。

    许多人都会震惊于这些法律的过时，尤其是，对银行的禁令实际上促使银行在贷款业务中承担过多风险，并在近年来反复导致金融危机。然而，国会一次次证明了它缺乏取消这些过时法令的意愿。在缺乏改革的情况下，联邦储备委员会出面填补了空白，开始允许资本状况良好的银行进行有限制的证券业务试验。例如，20世纪90年代末，一家商业银行可以承销证券，只要相关业务收入低于银行总收入的25%。正是因为有了马蒂·利普顿的律师团队提出的这一可能，旅行者集团才能够寻找一个银行合作伙伴。在近一个月的时间里，我仔细研究了J·P·摩根和我们的最终清单上的其他几家公司。然而，2月的第一周，我在一天早上醒来听到一个迫使我采取行动的惊人消息：摩根士丹利和添惠已经同意合并。这一消息让我彻底震动了。就在几个星期前我还给添惠的CEO菲尔·帕塞尔（Phil Purcell）打过电话，试探他对合并的兴趣，但他狡猾地让我相信他对与任何公司合并都没有兴趣。除了被误导之外，更糟糕的是这则消息意味着美邦将成为唯一没有海外业务的大经纪公司。

    我立即决定请J·P·摩根的前任CEO兼我的多年好友丹尼斯·韦瑟斯通（Dennis Weatherstone）把我介绍给他的继任者桑迪·华纳（Sandy Warner）。我们在春天会面，我立即看出摩根士丹利与添惠的合并同样使J·P·摩根的CEO受到震动。实际上，华纳在我毫无防备的情况下提出我应该把美邦卖给他，从而换取J·P·摩根的部分股份。

    他最关心的是《格拉斯-斯蒂格尔法案》的限制，他认为我们可以用一种让摩根和旅行者都不违反联邦储备委员会规定的方式实现他的想法。然而，在他进一步说下去之前，我就打断他说：“美邦是不卖的，但我会愿意买你的公司。”华纳反驳说我的想法在现有法律下不可行，但我提出反对意见，对他说我们的律师已经向我保证能够找到实现真正合并的办法。华纳仍表示怀疑。不过，我们都有找到共同立场的兴趣，于是决定建立一个特别工作小组，研究实际的可能性。

    做出这个决定之后，我们开始了几个星期的密集会议，从4月一直持续到7月。我所谈判过的每家公司都有自己的风格，有的谈判进行得很迅速，有的则深陷在细节当中。我的同事和我很快就发现摩根的管理人员强调程序；因此，我们的谈判牵涉到他们各个部门的管理人员，他们则下定决心在尽职调查中不放过任何一个细节。

    同时，我尽最大的可能向桑迪·华纳灌输合并的好处，指出旅行者集团将为他们带来多样化产品、交叉销售能力和营运能力，这些都是摩根缺乏的。“有了我们的产品和管理能力以及你们的客户，我们是不会失败的，”我说。近几年，势均力敌的公司之间的合并在金融服务业越来越流行，我对华纳说我愿意与他分享CEO的头衔。我们一开始并没有谈及价钱，但我说我设想的是一次低溢价或无溢价的合并，我认为这对两家公司的股东来说都是最好的。我想当然地认为当我们的管理人员更多地互相了解之后，对合并的热情自然会增长，这样我们就能解决价格和管理层结构的“社会”问题。

    我们的谈判缓慢但稳定地继续着，我乐观地认为我们最后会赢得合并。不过，华纳一直在质疑法律问题，我则对沃切尔-利普顿的律师们缺乏细节的回答越来越感到沮丧。最后，我打电话给肯·比亚尔金询问他的看法。肯尼对我说，世达律师事务所（Skadden, Arps）在华盛顿有一个顶级律师，他曾经为联邦储备委员会工作。很快他就向我指明了实现收购的方向。他说，联邦储备委员会有权审查公司对银行法规的遵守情况，通常在要求那些被认为不符合银行法规的公司撤出投资之前会设定一个二到五年的缓冲期。

    实际上，这意味着我们能够先变成一家银行控股公司，再与另一家银行合并。这样我们就有时间说服联邦储备委员会相信我们的业务符合法规，或者进行游说要求改变法律。当肯尼告诉我们他的法律专家将很愿意与华纳和他的团队见面时，我决定更换法律顾问，并立即找来了世达。

    虽然我们极力说服华纳相信合并的可行性，他仍然表示怀疑。最后，6月，我们提出与联邦储备委员会召开联合会议，以获得明确的答复。然而，华纳因为一些我当时无法解释的原因拒绝了。我于是请他同意让我单独去华盛顿，至少让我获得答案。针对这个问题，J·P·摩根召开了我认为的就这个问题的第一次董事会议，在董事会的明显支持下，华纳同意了，条件是我们保证不说出J·P·摩根的名字。肯尼和我飞到南边，会见了联邦储备委员会主席艾伦·格林斯潘和他的首席律师维吉尔·马丁利（Virgil Mattingly）。

    让我高兴的是，格林斯潘确认了世达的方案，不过他警告我们要对说服国会修改银行法这一可怕任务有所准备。他回忆说，荷兰的大金融联合企业ING几年前就试图在美国混合经营保险和银行业务，最终不得不在监管审查期结束时剥离银行业务。“如果你要这样做，你必须认识到修改法律的可能性或许并不大，”格林斯潘警告说。

    虽然我知道我们的法律方案未来或许会带来问题，但它仍然足够为我带来动力。然而，在我们传达了联邦储备委员会的反馈之后，华纳突然改变风格，开始提出看上去与我们的早期谈判精神完全不一致的要求。他的第一个问题就是价格。突然，华纳派他的首席律师来索要相对于摩根当前股票价格的高额溢价。我失去了冷静，打电话给华纳尖刻地批评了他的荒谬要求。我们不愿意在电话中谈判，于是立即安排了会面。然而，当我们坐下时，我能够看出来有些事情出了问题。华纳的身体语言和他的整个谈判态度明显变了。华纳强硬地坚持他的价格要求，而且现在他还想要更多。“如果你要收购我的公司，除非你保留摩根的文化，否则你得不到什么，”他说。“据我对你的管理人员的观察，很少，如果有的话，能比得上我的直接述职人员。”华纳接着提出他的管理人员应该主导未来的管理团队。

    然后，他给了我真正痛苦的一击，他提出我开始可以担任董事会主席和CEO，但必须在一年后退休。我目瞪口呆，我想这一定是某种奇怪的谈判策略。我试图让他软化，但华纳仍然既疏远又僵硬。这项曾经前景如此美好的合并现在陷入僵局。

    离开之前，我的谈判伙伴提醒我，他要去他在密歇根北部半岛的乡村别墅进行一次安排好的休假。又怒又悲的我气冲冲地回到办公室。

    一两天之后我的怒火平息下来，我给远在密歇根的华纳打电话，提议我飞过去继续谈判。我绝不能在没有尽全力的情况下让这次合并机会溜走。华纳去机场接我，我们坐车去他家里谈了两个小时。我试图说服他取消新的条件，但此时他的条件变本加厉了。实际上，他现在要求公司的全部19个高层职位都由摩根的管理人员承担。

    真是令人难以置信的自大，一家30年来没有进行过一次大型收购的公司的CEO竟然说可以依赖他的管理团队来完成一次成功的合并！他不断说摩根的价值蕴藏于它的文化之中，他有责任保护他的公司的根本。一切只是“文化，文化，文化。”被激怒的我最后讽刺地说：“我原来没有意识到你是做酸奶生意15的！”