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所以，当兵部尚书邝埜找上门来，说明要求张辅出面对付王振的来意后，张辅极感为难。除了年逾古稀、来日无多的原因之外，他还有另外一层顾虑。他已经七十五岁，原配所生的儿子早已经夭折，他六十七岁时，侍姬才为他生下一个儿子，取名为“懋”。懋字有多种解释，张辅取“懋而允怀”之义，表示欣喜之意。这些年，张辅能制王振却无所作为，更多的是想到儿子张懋尚且年幼，倘若与王振结怨，一旦自己去世，王振势必会向自己的幼子报复。张辅驰骋沙场多年，凡事都是一意立决，此刻，却不由得扪胸长叹了。史书中对此记载道：“辅老矣，默默不敢言。”（《明史·卷一百五十四·张辅传》）
邝埜见到张辅如此神态，多少也明白几分，只好悻悻退出。他既无法见到英宗，又请不动英国公张辅，别无它法可想，只能与户部尚书王佐等其他官员聚泣帐中。这几名帝国重臣心中百般复杂滋味，有愤怒，有懊恼，也有悔恨。就在此次出征前，内阁大学士曹鼐曾与部分大臣密谋，计划先暗杀王振，再劝阻英宗出征，但群臣惧怕王振的权势，无人敢响应曹鼐的建议，以致其谋难以实行，事到如今，真是悔不当初。
邝埜等人已经隐隐预料到即将有恶战到来，这一点，英国公张辅也预料到了。但所有的人都没有想到，即将到来的不幸大得出乎所有人的意料，不但震动了天下，还几乎动摇了大明王朝的国本。
当夜，明朝大军布营在土木堡，人困马乏，士气低落。英宗朱祁镇一行，则留驻在土木堡狼山上。
八月十四黎明时分，蒙古瓦剌军分数路包抄过来，将土木堡团团围住。英宗朱祁镇一觉醒来，还想继续行进，这才发现瓦剌军已经从四面合围土木堡，明军撤退已经来不及了。更不幸的消息还在后面，明军饮用水不够，不得不掘地挖井，然而土木堡地势高，天气旱，一直往地下挖了二丈多，依然不见一滴水。而土木堡南面十五里有一条河，水道已经被瓦剌军队占据。明军经过长途转战，人困马乏，又饥又渴，人心慌恐，一片混乱。
八月十四晚，瓦剌军开始从土木堡旁的麻谷口进攻，明都指挥郭懋率众奋力抵挡，拒战一夜。但随着时间流逝，后继的瓦剌军不断赶到，围困土木堡的瓦剌军愈来愈多，明军更加处于不利的形势。
次日，为中原传统的中秋佳节，英宗不但不能与家人团聚，还在胆战心惊中度过。瓦剌军见强攻不能很快奏效，便假装撤退，希望能诱出明军交战。这时，明军已断水两天，兵马饥渴难熬。英宗朱祁镇见瓦剌军开始撤退，立即派出使臣，前往瓦剌军营讲和。瓦剌军统帅索性将计就计，也派使臣持文书来明军营交涉，假装同意与明军讲和。英宗不辨真伪，立即命内阁大学士曹鼐起草讲和的文书，派出通事二人，随瓦剌使臣一同前往瓦剌军营。
此时，王振天真地以为议和将成，便迫不及待地下令明军拔营，前往堡南的河里取水。明军士兵正饥渴交加，听到移营的命令后，立即争先恐后，纷纷跳越营边壕堑而出，阵势由此大乱。一直在暗中窥探的瓦剌军见有机可乘，立即派铁骑从四面向明军冲击过来，蹂阵而入，如虎入羊群，一边大声呼啸，横冲直闯，奋长刀猛砍明军，一边大呼：“解甲投刀者不杀！”明军猝不及防，全线崩溃。明士兵们弃甲曳兵，争先逃窜，互相拥挤践踏，一发不可收拾，死者蔽野塞川。
箭矢如雨般密集，英宗朱祁镇身边的御营禁卫军浑身中箭，像刺猬一样。这些箭镞中，应该大多数都是王振过去以高价卖给瓦剌的。英宗急忙与亲兵乘马突围，却始终不得其便。他见兵败如山倒，大势已去，惊慌失措下不知所为，干脆下马据地，盘腿而南坐。身边只有一个叫喜宁的心腹太监。
这时候，一个瓦剌兵过来，见英宗朱祁镇的盔甲与众不同，闪亮耀眼，要强夺下来。英宗朱祁镇自然不给。那瓦剌兵大怒，便要杀死英宗。刚好一个年长的瓦剌头目过来，说：“此人态度异常，看来非同凡人。”于是将英宗朱祁镇擒送到瓦剌首领赛刊王（也先之弟）营中。赛刊王盘问英宗时，英宗反问道：“子其也先乎？其伯颜帖睦儿乎？赛刊王乎？大同王乎？”（明·杨铭《正统北狩事迹》）赛刊王听到后大为吃惊，急忙骑马去见也先，说：“我的部下抓来一人，态度非常奇怪。可能就是大明天子。”也先召来之前前来议和的两名明朝使者前去查证，这才知道俘虏确实是大明朝的皇帝，给了瓦剌一个大大的惊喜。
之后，英宗身边的心腹太监喜宁（本为蒙古人）投降，将明朝内部虚实情况完全告诉给瓦剌首领也先。此人后来成为明朝的心腹大患。
在混战时，英宗扈从大臣如英国公张辅、泰宁侯陈瀛、驸马都尉井源（娶英宗祖父仁宗朱高炽长女嘉兴公主）、兵部尚书邝埜、户部尚书王佐、内阁学士曹鼐、张益、刑部侍郎丁铉、工部侍郎王永和、副都御史邓棨等五十多名文武重臣，都死在乱军厮杀中。只有大理寺右寺丞萧维桢、礼部左侍郎杨善等极少数人趁乱侥幸逃出。杨善这个人，后面还有精彩好戏上演。
而公认的罪魁祸首王振，没有死在敌人手中，而是被自己人所杀。两军交战的混乱中，王振惊慌失措，往日的意气风发荡然无存。逃跑的过程中，王振刚好遇到明护卫将军樊忠。樊忠正满腔怒火，一见王振就怒道：“皇上遭此危难，都是王振一人主使，即如将士伤亡，生灵涂炭，亦何一不自他闯祸？吾为天下诛此贼！”（《明史纪事本末·卷二十九》）说罢用手中长锤击中王振的头部，王振当场身死。王振的兄弟王林也死在乱军之中。
尽管“国贼”王振被杀，人心大快，明军的败局依旧不可避免。樊忠冲向敌军，杀敌数十人，最后也力战身亡。
明军士兵四处奔逃，逾山坠谷，连日饥饿，蓬发赤身，弃尸数百里，惨不忍睹。明军“骡马二十余万，并衣甲器械辎重，尽为也先所得”（《明史纪事本末·卷三十二》）。皇帝被俘虏，五十万大军死伤过半，这就是历史上著名的“土木之变”。
数月后，明军打扫土木堡一带战场，捡拾瓦剌军队无法带走的明军头盔就有九千多顶，甲五千多领，神枪一万一千多把，神铳火器二千八百多个，炮八百个，火药十八桶，可见此战明军损失之惨重。
此战中，明军以五十万大军对抗追袭的两万余瓦剌军，竟致全军覆没，实为中外战争史上所罕见。毫无疑问，这是一个偶发事件，既有战略的失误，又有战术的失策。而土木之变还有更严重的后果，明军精锐毁于一旦，勇将重臣多人战死，英宗朱祁镇被俘，朝野上下震动，明王朝遭遇到自建国以来从所未有的严重危机。
土木堡之变被明朝廷视为奇耻大辱，成为明朝历史上的转折点，在此以后，直接出击蒙古被认为是危险的、不明智的，所以促成了明后期调整边防政策，并开始大规模地修建万里长城。
令人遗憾的是，明朝廷花费巨大人力、物力修建起来的万里长城，并没有达到预期的理想效果。这一现象并非人力因素，而是由当时的社会状况、军事制度和战略思想决定的。仅从军事的角度来说，明朝需要守卫长逾万里的边防线，军力不可避免地被分散，而蒙古军队通常是突袭而至，攻其不备。由于当时通讯手段有限，明军即使能够做到常备不懈、居安思危，也不能准确地预料蒙古军队攻击的时间、地点，因而对规模较大的突然袭击难以有效阻挡和防御。
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