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此时的局势对南宋朝廷相当有利。北宋灭亡已经有七十多年，北方领土一直沦陷在金人之手，中原遗民一直热切盼望宋军北伐，而南方军民也有收复失地、重振纪纲的强烈愿望。陆游有“遗民泪尽胡尘里，南望王师又一年”、“遗民忍死望恢复，几处今宵垂泪痕”等诗句，这都真实地反映了当时的民心状况。而金国金章宗在位，国势衰弱，尤其是北方蒙古的崛起，大大削弱了它的统治。可以说，这正是北伐的大好时机。只是，南宋自张浚北伐失败后，近四十年未开兵仗，缺乏得力的军事将领，这成为开禧北伐的巨大隐患。
北伐之前，韩侂胄特意起用了一批主战派，赋闲已久的辛弃疾被起用为浙东安抚使。
辛弃疾，字幼安，号稼轩，历城（今山东济南）人。辛弃疾出生时，山东已为金兵所占。辛弃疾的祖父辛赞受家族拖累，未能及时南渡，不得已仕金，官至朝散大夫。但他心眷故国，常常带着辛弃疾“登高望远，指画山河”（《美芹十论》），希望将来有机会“投衅而起，以纾君父所不共戴天之愤”。辛赞对辛弃疾寄予厚望，曾两次让他到金都燕京参加进士科考试，借机观察金国形势，图谋恢复。绍兴三十一年（1161年），金主完颜亮大举南侵，山东、河北的汉人不堪金人的压榨，奋起反抗。二十一岁的辛弃疾毅然聚众两千，奋起抗金，后来加入耿京领导的农民起义军，任掌书记，负责起草书檄文告，掌管义军大印。当金人内部矛盾重重，完颜亮在前线为部下所杀，金军向北撤退时，辛弃疾力劝耿京归顺南宋朝廷，并南下与南宋朝廷联络。宋高宗由此任命耿京为天平军节度使，辛弃疾为右承务郎、天平军掌书记。在辛弃疾完成使命归来的途中，义军内部发生哗变，受金人利诱的张安国、邵进等人密谋杀害了耿京，投降金人，义军因此溃散。血气方刚的辛弃疾聚集了五十多人，驰赴金营，以迅雷不及掩耳之势将叛徒张安国擒获，并带到建康交给南宋朝廷处决。辛弃疾的机智果敢之举，在南宋朝野引起巨大震动。洪迈记录说：“壮声英概，懦士为之兴起，圣天子一见三叹息。”（《稼轩记》）辛弃疾渡淮南归后，历任湖北、江西、湖南安抚使等职。他一生坚持主张抗金，提出不少恢复失地的建议，但均未被采纳，并遭到主和派的打击，长期落职闲居于江西上饶一带。
辛弃疾重获起用后，见北伐声紧锣密鼓，深受鼓舞，恢复中原的豪情壮志重新被唤起。但他老成谋国，深思熟虑，经过仔细分析后，认为目前战机未成熟，主张不要草率行事。然而，韩侂胄不过利用辛弃疾主战派元老的招牌作为号召而已，并不真心想重用他，于是派他出镇江防要地京口（今江苏镇江）。辛弃疾到任后，一面积极备战，一面却忧心忡忡。因为他很清楚地意识到在韩侂胄独揽朝政的情况下，不但他自身处境艰难，北伐也将难以有所作为。在这样矛盾交织的复杂心理下，辛弃疾写下了传诵千古的名篇《永遇乐•京口北固亭怀古》：
千古江山，英雄无觅，孙仲谋处。
舞榭歌台，风流总被，雨打风吹去。
斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。
想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。
元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾。
四十三年，望中犹记，烽火扬州路。
可堪回首，狒狸祠下，一片神鸦社鼓。
凭谁问：廉颇老矣，尚能饭否？
全词一面浩叹“千古江山，英雄无觅，孙仲谋处”，一面追忆自己青年时代的战斗生涯，表示出他以英雄自许、绝不甘沉没的壮烈情怀，被后人推为压卷之作（见杨慎《词品》）。
开禧二年（1206年），韩侂胄命令殿前副都指挥使郭倪指挥渡淮、勇将毕再遇攻取泗州，初战告捷。五月初七，宋宁宗正式下诏伐金。当时，宋军北伐主力分布在江淮和四川两翼，邓友龙为两淮宣抚使，负责指挥东线作战，程松为四川宣抚使，吴曦为副使，负责指挥西线作战。本来应该东西两线互相呼应，结果事情就坏在这个吴曦身上。
吴曦为抗金名将吴玠之孙。吴璘、吴玠兄弟均是从宋军底层成长起来的优秀将领，兄弟二人当年在四川率军民抗金，功绩显著，史载蜀人当时只知道有吴氏二位将军，却不知有宋朝廷。由此可见吴氏兄弟声名显赫，影响之大。十分可惜的是，吴曦非但没有继承祖先的忠勇，还为了一己私利，甘当可耻的卖国贼。
事情的经过大致是：先是金人主动送信给吴曦，信中先极力夸奖了吴曦祖先的战绩：“时则乃祖武安公玠捍御两川，洎武顺王璘嗣有大勋，固宜世胙大帅，遂荒西土，长为籓辅，誓以河山，后裔纵有栾黡之汰，犹当十世宥之。然威略震主者身危，功盖天下者不赏，自古如此，非止于今。”然后说明宋朝廷其实对吴曦一直有所防范和猜忌。为此，金人举出了当年岳飞被杀的例子，并拿吴曦与岳飞相比：“且卿自视翼赞之功孰与岳飞？飞之威名战功暴于南北，一旦见忌，遂被叁夷之诛，可不畏哉。故智者顺时而动，明者因机而发，与其负高世之勋见疑于人，惴惴然常惧不得保其首领，曷若顺时因机，转祸为福，建万世不朽之业哉！”这话相当有力，直接道破了宋朝廷的最大死穴：从来不信任武将。吴曦终于心动了，派人密通金国，提出愿意献出阶、成、和、凤四州给金人，换取金人封他作蜀王。金人当即答应，命吴曦只需按兵不动即可。
吴曦叛变后，金军便无西顾之忧，全力部署东线战场。结果，宋军在东线接连战败，郭倬、李汝翼败于宿州（今安徽宿县）、王大节兵败蔡州（今河南汝南）、皇甫斌兵败唐州（今河南唐河）、李爽军溃寿州（今安徽凤台）等等。只有毕再遇军屡战获胜，但无补败局。
吴曦不久便受金封为蜀王，僭位于兴州（今陕西略阳），献关外四州于金。他的无耻投降行为遭到了军民的强烈反抗，部属杨巨源、李好义等联合军民，闯入伪宫，斩杀了吴曦。吴曦称王仅四十一天。杨巨源、李好义等推随军转运使安丙为首，出兵收复了被金军占据的阶、成、和、凤四州。李好义又请乘胜进取秦陇，但安丙不但不同意，还在宋军内部大力铲除异己，杨巨源、李好义等都被杀死，西线宋军元气大伤，本来有可能扭转的形势又被安丙一手葬送。
韩侂胄因出兵无功，罢免指挥军事的苏师旦和邓友龙，用丘崈为两淮宣抚使。丘崈一到任，便采取守势，结果，又连遭失败。丘崈便干脆与金军秘密谈和。东、西两线都按兵不动，韩侂胄立即处于孤立。金人随即兵分九路，大举南下，开始了全面反攻，战线波及整个宋金边界。宋朝连连败退，形势颇为不利，南宋朝廷大震，议和的呼声又一次高涨。韩侂胄见宋军接连在军事上失利，罢免了丘崈，改命张岩督视江淮兵马，同时，又派使臣方信孺到开封向金人请和。其时金军由于战线过长，损失惨重，已经无力再战，却趁机对南宋朝廷开出了高昂的议和条件：割两淮、增岁币、赔军银，以及北伐首谋者韩侂胄的人头。韩侂胄大怒，决意再度整兵出战。然而，一场政变在朝廷内发生了。
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