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在长江以南，方国珍、徐寿辉、张士诚、朱元璋各霸一方。
方国珍，浙江黄岩人，以贩盐走海为业。史传说他身长七尺，状貌魁梧，面部黢黑，而身子细白，像一条瓠子。他善于奔跑，据说能追上快马。至正八年(1348)蔡乱头作乱，官府悬赏捕捉，方国珍纠集数千盐徒应赏，蔡乱头向官府自首，诬告方国珍通寇。国珍遂率众逃往海上，真的做了海盗。当时台州、温州等处的地方官员酷刑横敛，百姓怨恨，在许多村头树起这样的旗帜：“天高皇帝远，民少相公多，一天三遍打，不反待如何?”这就使方国珍的势力很快膨胀起来。官府对他剿抚兼施，方国珍拥有台州、庆元、温州地面，也屡降屡叛。至正十六年(1356)，元朝授国珍运粮万户之职，利用他为元政府漕运江南粮饷，后来升为江浙行省参政，兄弟、子侄、宾客都做了元朝大官。同县术士张子善劝他溯江而上，截断南北，站稳脚跟，而后舟师四出，北略青、徐、辽海，南定闽、广、瓯越，而后渐成霸业。国珍却甘愿做个地方军阀，说道：“这些我连想都不去想。”
张士诚，原名九四，泰州白驹场盐丁，以操舟贩盐为业。江浙泰州有盐场三十六处，盐丁生活十分困苦。张士诚贩私盐，受到富家的要挟，经常买盐不给钱。巡盐弓兵丘义也屡屡欺侮他。至正十三年(1353)正月，士诚与他的弟弟士义(九五)、士德(九六)、士信(九七)联络李伯升等十八个壮士，杀死欺凌他们的富家及弓兵丘义，招集旁近盐丁造反。攻破泰州、兴化、结寨于德胜湖，五月，占领高邮，称周王，声势大振。至正十四年(1354)，丞相脱脱受诏总制诸王诸省军，又调集西域、西番军，号称百万之众，四面周攻高邮。前面说到的至正十四年(1354)十一月赵君用、孙德崖六合被困和朱元璋援六合救滁州之战，就是丞相脱脱派出的一支别动部队，可见脱脱此次征剿规模之大，声威之壮。张士诚坚持了三个月，几乎是弹尽粮绝，正在谋议投降，突然脱脱在朝迁的政争撕咬中失势，元顺帝下诏将脱脱罢职流放。十二月诏书传到前线，部队立即大哗，迅速溃散，而张士诚的部队则是一片欢腾。张士诚绝处逢生，久久无法恢复元气。元朝的兵力和士气损伤同样惨重，使江浙一线布防单弱。张士诚在至正十六年(1356)正月率三四千人渡江，一路攻下常熟、平江(今苏州)、昆山、嘉定、崇明、松江、常州、湖州，东南富庶之区就这样不到两个月的时间，成了张士诚的囊中之物。至正十六年(1356)三月，张士诚从高邮迁都平江，改平江路为隆平府，建国号曰大周，改至正十六年为天祐三年，历法曰明时历，以承天寺为王宫。建立省、院、六部、百司。以阴阳术士李行素为丞相；二弟士德为平章，提调军马；蒋辉为右丞，管理庶务；潘元明为左丞，镇湖州，史炳文为枢密院同知，镇松江；周仁为隆平郡太守；徐义、徐志坚典亲军；幕官韩谦、钱辅、黄参军等任谋略。士诚渡江取苏、松，比元璋攻取集庆早了一个多月，也就先下手为强，折断元璋东下三吴的路径，而元璋骑踞应天，也构成士诚极大的威协。双方的争斗自不可避免。
前面我们曾经说到徐寿辉、邹普胜于至正十一年(1351)八月起兵，建立天完政权，第二年三月兵锋达到湖广、江西的广大地面。至正十二年夏，天完军向东南挺进，七月，徐寿辉部将远征福建，占领了沿海福安、宁德等县，彭莹玉及其部将项普略则自徽州、饶州东进，渡昱岭关，攻破杭州。元将董抟霄组织反攻，彭莹玉、项普略撤出杭州，退守昱岭关，而后据守徽州，彭莹玉、项普略先后战死。从至正十三年(1353)五月开始，元朝组织江浙行省、江西行省、河南行省、四川行省、湖广行省五路大军围剿天完红巾，十二月，天完国都蕲水陷落，徐寿辉走败黄梅山，几乎陷于绝境，前面说的赵普胜、李普胜、廖永安兄弟也就是在这时退保巢湖的。至正十四年(1354)，元军集中兵力对付张士诚，天完军得以喘息休整。年底，百万元军溃散于高邮。至正十五年(1355)春，徐寿辉将领倪文俊趁势攻破沔阳，连下武昌、汉阳。至正十六年(1356)正月，倪文俊迎徐寿辉到汉阳，以此为国都，重建天完政权，倪文俊自任为丞相。随即南下攻略湖南诸路。
徐寿辉、张士诚起势都很猛，中间都经受过元军沉重打击，可以说是置之死地而后生。千锤百炼，九死一生，一旦勃然再起，其势锐不可当。朱元璋、张士诚、徐寿辉、方国珍的振兴几乎同是在至正十六年(1356)，可以算得上磨牙吮血江南四虎。虎豹依山凭谷，就他们经常出江入海，也可看做血盆大口江南四蛟。方国珍安于割地自保，实在少些蛟性虎气，权作滨海一狼，水中一怪。因此，最有实力的，就是这三虎或三蛟。他们在共同捕食元王朝这个病残之躯的同时，又在互相撕咬。
三虎或三蛟能够肆无忌惮地宰割元朝、彼此咬斗，还在于处于元朝腹心地带的韩林儿、刘福通的大宋政权，从至正十六年以后向元王朝发起的全面攻击，使元王朝面临着土崩瓦解。
至正十五年(1355)韩林儿亳州称帝时，杜遵道大权独揽。后来刘福通派甲士锤杀遵道，自己做丞相，掌握了韩宋的实际权力。十二月，宋军败退于河南太康，平章罗文素战死，刘福通挟韩林儿自亳州退保安丰，一时受挫。至正十六年(1356)十月，濠州赵君用攻陷淮安，接受大宋号令，遂派部将毛贵由海道攻打山东，第二年连破胶州、莱州、益都，席卷了几乎整个山东地面。盛文郁渡过黄河，占领了曹州。崔德、李武一部则过武关，趋长安。韩宋蹶而复振。至正十七年(1357)六月，大军三路北进。刘福通自率主力攻汴梁；白不信、大刀敖、李喜喜率西路军攻关中，与崔德、李武会师。毛贵率东路军由山东北上；盛文郁的部下关先生、破头潘、冯长舅、沙刘二等率中路军出怀庆，逼山西、河北。四路大军摆开了一个包抄大都(今北京)的阵势。至正十八年(1358)初，西路军围攻风翔受挫，李喜喜转四川。二月，东路军攻克济南，一路北进，前锋到达蓟州、通州，距京城只有一百二十里。同月，中路军攻陷太原，攻大同，前锋到达保定。其后，关先生一支攻破元朝上都，转战于辽阳、高丽。刘福通统率的主力部队在至正十八年(1358)五月拿下了汴梁。随即，这个北宋的首都就成了韩林儿大宋朝的都城，使远近震动，把这部农民军的声势推向了最高潮。在这种形势下，元朝政府不得不把它的精锐和主力集中于北部战场，以救燃眉之急，解心腹之痛。长江以南的大好河山即使再不忍心割舍，也只好由它虎狼吞噬，因为实在是无暇南顾，比较起京师首脑的危亡，这里只能看做是肢体之患，癣疥之疾了。
这种情况，给南方新近勃兴的反元武装的发展提供了很好的机遇，除非他们不想发展。因为没有外部的强大压力，他们彼此间的斗杀也就越来越剧烈，越来越残酷。
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